1月17日晚間，證監(jiān)會正式核準國泰君安吸收合并海通證券。

這意味著，歷時四個多月，“國泰君安+海通證券”合并重組正式通關。

證監(jiān)會正式批復

證監(jiān)會官網(wǎng)顯示，中國證監(jiān)會同意國泰君安證券以新增59.86億股股份吸收合并海通證券，并核準國泰君安發(fā)行股份募集配套資金不超過100億元。吸收合并完成后，海通證券依法解散，原海通證券分支機構變更為國泰君安分支機構。

同時，證監(jiān)會核準國泰君安成為海富通基金、富國基金和海通期貨的主要股東，并同意上海國際集團成為海通期貨的實際控制人。國泰君安需在1年內(nèi)制定并上報具體整合方案，確?？蛻艉戏嘁娌皇軗p害，維護社會穩(wěn)定。

就在1月9日，國泰君安、海通證券發(fā)布公告，本次合并重組獲得上海證券交易所并購重組審核委員會審核通過，這也是2025年首個成功過會的并購重組項目。后續(xù)，按照行政審批程序，兩家公司將向中國證監(jiān)會提交注冊申請。

國泰君安、海通證券均為大型綜合性金融機構，在資本規(guī)模、盈利水平、綜合實力等方面已經(jīng)達到行業(yè)領先，在推動金融改革開放、金融服務實體經(jīng)濟等方面發(fā)揮著重要作用，是“金融強國”建設的積極參與者。作為新“國九條”實施以來頭部券商合并重組的首單，是中國資本市場史上規(guī)模最大的“A+H”雙邊市場吸收合并、上市券商最大的整合案例，此次合并重組被視為具有標桿和示范意義的典型案例，是打造國際一流投行的重要舉措。

根據(jù)截至2024年三季度末的備考合并財務數(shù)據(jù)，合并后公司歸母凈資產(chǎn)3267億元、凈資本1774億元，均位居行業(yè)第一。根據(jù)雙方2021年度至2023年度經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)測算三年平均營業(yè)收入和歸母凈利潤，合并后公司的營業(yè)收入達到688億元、歸母凈利潤達到188億元，分別位居行業(yè)第一和第二。在財富管理、投資銀行、投資管理、國際業(yè)務等領域，合并后公司綜合實力均處于全面領先地位。

1月13日晚間，海通證券發(fā)布了董事長周杰辭職的公告。同時，公司同意由董事兼總經(jīng)理李軍代為履行董事長、法定代表人等職責。

海通證券同時在公告中表示，公司董事會將繼續(xù)推進與國泰君安的合并工作，強化功能定位，對標國際一流，加快向具備國際競爭力與市場引領力的投資銀行邁進，為資本市場、證券行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展注入強勁動力。

歷時四個多月正式“通關”

回顧合并歷程，從停牌籌劃重大資產(chǎn)重組到證監(jiān)會批復，“國泰君安+海通證券”僅用了四個多月時間。

國泰君安、海通證券于2024年9月5日雙雙發(fā)布停牌謀劃重大資產(chǎn)重組公告，拉開重組序幕。隨后，兩家公司于10月9日發(fā)布合并重組相關預案及聯(lián)合公告，11月21日發(fā)布合并重組報告書及聯(lián)合通函，12月13日召開股東大會審議通過各項議案，僅用時3個月就完成了全部公司治理程序。

2024年12月16日，中國證監(jiān)會接收關于國泰君安證券《證券公司合并核準》的申請，以及關于海通證券《證券公司停業(yè)、解散、破產(chǎn)核準》的申請。12月22日晚，兩家公司公告，近日香港證監(jiān)會已批準國泰君安作為存續(xù)公司，在本次合并后成為海通證券相關境外子公司大股東。12月23日晚，兩家公司公告合并重組申請正式獲得中國證監(jiān)會及上交所受理。

2024年12月30日晚間，國泰君安、海通證券同步披露關于本次合并重組審核問詢的回復報告，就上交所提出的關于合并重組交易目的及整合管控、交易定價、現(xiàn)金選擇權等投資者權益保護措施、配套募集資金等問題逐一作出答復，并披露大量關鍵細節(jié)。從收到上交所問詢函到兩家公司披露問詢回復僅用時4天。

再到今年1月2日，上交所并購重組審核委員會發(fā)布審議會議公告，宣布審議會議安排。1月9日，上海證券交易所并購重組審核委員會發(fā)布公告稱，國泰君安發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易符合重組條件和信息披露要求。兩家公司合并重組成為2025年首個成功過會的并購重組項目。

校對：廖勝超