振芯科技(300101)控制權(quán)爭奪繼續(xù)！

經(jīng)過多年的爭奪拉鋸戰(zhàn)，何燕雖再次取得對成都國騰電子集團(tuán)有限公司（以下簡稱“國騰集團(tuán)”）控股權(quán)的關(guān)鍵性“勝利”，但是仍未能實(shí)現(xiàn)對旗下上市公司振芯科技的實(shí)際控制。

今年4月22日，振芯科技即將召開2024年年度股東大會；4月11日，國騰集團(tuán)向該上市公司寄出臨時(shí)提案函件，希望增加董事會成員；4月12日，振芯科技董事會火速召開臨時(shí)會議，在董事長謝俊的主持下，否決了控股股東提案。需要指出的是，2024年系謝俊掌舵振芯科技第一個(gè)完整財(cái)務(wù)年度，公司凈利潤同比大幅下降約45%，而謝俊薪酬漲至百萬元以上。

董事會決定不予提交臨時(shí)提案

4月11日，振芯科技董事會以電話方式向全體董事發(fā)出臨時(shí)會議通知，此次董事會會議于次日（4月12日）以現(xiàn)場表決的方式召開，表決通過了兩項(xiàng)議案。

4月13日晚間，振芯科技發(fā)布公告，上述董事會臨時(shí)會議由董事長謝俊主持，經(jīng)參會董事審議與表決，全票通過了《關(guān)于豁免董事會會議通知期限的議案》《關(guān)于不予提交控股股東臨時(shí)提案至股東大會審議的議案》兩項(xiàng)議案。

值得關(guān)注的是，振芯科技表示，于4月11日收到控股股東國騰集團(tuán)《關(guān)于要求增加振芯科技2024年年度股東大會臨時(shí)提案的函》。

國騰集團(tuán)在上述函件中指出，為了進(jìn)一步充實(shí)振芯科技經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)力量，支持、促進(jìn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展，增加董事會成員，國騰集團(tuán)提請振芯科技2024年年度股東大會的召集人（即上市公司董事會）在本次股東大會中增加《關(guān)于修訂<振芯科技公司章程>的議案》，并提交上市公司2024年年度股東大會審議。

與之同日，振芯科技還收到國騰集團(tuán)四名股東（以下簡稱“四名股東”）莫曉宇、謝俊、柏杰、徐進(jìn)發(fā)出的《成都國騰電子集團(tuán)有限公司代表49%表決權(quán)股東的聲明》。

這份聲明主要內(nèi)容為：上述四名股東認(rèn)為，國騰集團(tuán)股東會未對《關(guān)于修訂<振芯科技公司章程>的議案》進(jìn)行討論、表決，未形成過任何有效決議，國騰集團(tuán)繞過四名股東向振芯科技發(fā)出臨時(shí)提案的行為，嚴(yán)重?fù)p害四名股東在國騰集團(tuán)的合法權(quán)益。

經(jīng)振芯科技董事會審議：根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)定，股東提出股東大會臨時(shí)提案的，不得存在提案內(nèi)容違反法律法規(guī)、深交所有關(guān)規(guī)定等情形。

由此，包括振芯科技董事長謝俊、莫然（莫曉宇之子）、柏杰、徐進(jìn)在內(nèi)的9名董事會全體成員一致認(rèn)為，國騰集團(tuán)臨時(shí)提案中“董事會由九至十二名董事組成”未明確確定董事會確切人數(shù)，且缺乏國騰集團(tuán)公司內(nèi)部決議授權(quán)，不符合《上市公司章程指引》規(guī)定、存在《深交所自律監(jiān)管指引第2號— —?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》及《公司章程》規(guī)定不予提交股東大會的情形。

同時(shí)，振芯科技董事會還認(rèn)為，國騰集團(tuán)臨時(shí)提案存在明顯爭議，提案的時(shí)機(jī)和條件尚不成熟，為維護(hù)上市公司穩(wěn)定和發(fā)展，保護(hù)全體股東利益，避免控股股東的內(nèi)部股東矛盾下沉至上市公司引發(fā)公司治理風(fēng)險(xiǎn)，在國騰集團(tuán)未向振芯科技出具臨時(shí)提案的股東會決議之前，董事會決定不予提交該臨時(shí)提案至上市公司2024年年度股東大會審議。

4月13日晚間，欣龍控股(000955)也發(fā)布公告稱，當(dāng)日，董事會審議通過了《關(guān)于股東臨時(shí)提案不予提交股東會審議的議案》。4月11日，欣龍控股董事會收到海南筑華科工貿(mào)有限公司（以下簡稱“海南筑華”）當(dāng)面提交的《關(guān)于增加2024年度股東會臨時(shí)提案的函》，擬提名9人參與董事會競選。欣龍控股公告稱，經(jīng)核查，海南筑華提交的臨時(shí)提案包含的董事候選人資料不完備。

振芯科技實(shí)控人已變更為何燕

目前，圍繞國騰集團(tuán)控制權(quán)的爭奪，已經(jīng)出現(xiàn)了階段性進(jìn)展。

2024年12月30日，成都中院就莫曉宇、謝俊、徐進(jìn)、柏杰與國騰集團(tuán)及第三人何燕公司解散糾紛一案作出《民事判決書》，判決駁回莫曉宇、謝俊、徐進(jìn)、柏杰的上訴，維持原判，即駁回莫曉宇、謝俊、徐進(jìn)、柏杰關(guān)于解散國騰集團(tuán)的訴訟請求，該判決為終審判決。法院認(rèn)為，現(xiàn)有證據(jù)不足以證明國騰集團(tuán)已形成《公司法》及其司法解釋規(guī)定的公司僵局具體情形，國騰集團(tuán)解散的訴訟請求被駁回。

2025年1月15日，振芯科技發(fā)布公告稱，國騰集團(tuán)解散糾紛一案近日已由成都中院作出重審二審判決，判決駁回莫曉宇、謝俊、徐進(jìn)、柏杰關(guān)于解散國騰集團(tuán)的訴訟請求，國騰集團(tuán)預(yù)計(jì)在短時(shí)間內(nèi)無法解散，其將作為上市公司控股股東繼續(xù)存續(xù)。

需要指出的是，在今年1月份的相關(guān)公告中，振芯科技已經(jīng)明確表示，鑒于持有國騰集團(tuán)51%股權(quán)的股東何燕通過對國騰集團(tuán)的控制，能夠依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)對振芯科技股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。

因此，經(jīng)振芯科技董事會審慎判斷，董事會臨時(shí)會議審議通過《關(guān)于實(shí)際控制人變更的議案》，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合振芯科技的實(shí)際情況，上市公司擬由無實(shí)際控制人變更為何燕作為實(shí)際控制人。

不過，在上述董事會臨時(shí)會議中，振芯科技董事謝俊、徐進(jìn)、柏杰、莫然對該議案投棄權(quán)票。其中，謝俊、徐進(jìn)、柏杰棄權(quán)理由為，下一步將繼續(xù)通過合法途徑維權(quán)，進(jìn)一步加強(qiáng)經(jīng)營管理，確保振芯科技的穩(wěn)定和高質(zhì)量發(fā)展；莫然也表達(dá)了類似的觀點(diǎn)。

目前，國騰集團(tuán)現(xiàn)任董事、股東代表監(jiān)事均由國騰集團(tuán)股東何燕提名，國騰集團(tuán)董事長、法定代表人由何燕提名的董事?lián)?。企查查?shù)據(jù)顯示，2025年1月2日，國騰集團(tuán)進(jìn)行了法定代表人、董事及高級管理人員的工商變更登記；其中，國騰集團(tuán)法定代表人由莫曉宇變更為高虹，胡彪、林靜芳、何力、李梅退出高管人員備案名單，張德安、高虹、何羽霏、文江新進(jìn)高管層。

振芯科技公告也承認(rèn)，何燕能夠形成對國騰集團(tuán)股東會、董事會的控制，國騰集團(tuán)董事長高虹由何燕提名，其作為國騰集團(tuán)法定代表人，有權(quán)對外代表國騰集團(tuán)出席振芯科技股東大會并行使投票權(quán)。因此，在國騰集團(tuán)作為振芯科技控股股東存續(xù)期間，何燕能夠?qū)嶋H支配國騰集團(tuán)持有的振芯科技股份的表決權(quán)。

謝俊掌舵下凈利潤大幅下降

時(shí)間回溯到2023年7月，振芯科技曾收到原董事長莫曉宇提交的書面辭職報(bào)告，為確保公司董事會正常運(yùn)作，同意選舉謝俊為公司第五屆董事會董事長；同時(shí)，新增提名莫曉宇之子莫然為非獨(dú)立董事候選人。最終，兩人順利當(dāng)選相應(yīng)職務(wù)。

由此看來，2024年系謝俊掌舵振芯科技之后，第一個(gè)完整財(cái)務(wù)年度，但卻未能取得“開門紅”。

今年3月30日，振芯科技正式披露2024年年報(bào)，營收與凈利潤雙雙同比下滑。報(bào)告期內(nèi)，該上市公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.97億元，同比下降6.44%；凈利潤4000.01萬元，同比下降44.91%。2024年，振芯科技擬實(shí)施“10派0.735元（含稅）”的分紅預(yù)案，現(xiàn)金分紅總額為4150.65萬元（含稅）。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，振芯科技業(yè)績同比大幅下降，而董事長謝俊卻成為少數(shù)漲薪的人。根據(jù)定期報(bào)告，謝俊2023年的稅前薪酬為93.36萬元，2024年為103.26萬元。當(dāng)然，謝俊2023年收入相對較低，或許是因?yàn)樗?023年7月才出任振芯科技董事長。

資料顯示，振芯科技主營業(yè)務(wù)包括集成電路，特定行業(yè)北斗模塊、終端市場，智慧城市建設(shè)運(yùn)營服務(wù)以及機(jī)器感知與智能化等。

2024年度，受特定行業(yè)去庫存周期調(diào)整、部分產(chǎn)品價(jià)格下降以及設(shè)計(jì)服務(wù)項(xiàng)目承接數(shù)量減少等因素影響，公司集成電路業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入3.8億元，同比下降16.58%。受執(zhí)行項(xiàng)目驗(yàn)收進(jìn)度影響，其智慧城市建設(shè)運(yùn)營服務(wù)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入1.24億元，同比下降29.75%。

展望2025年，振芯科技表示，將開啟新的五年規(guī)劃，將持續(xù)推動(dòng)核心產(chǎn)品、研發(fā)能力的創(chuàng)新突破，集中引進(jìn)跨學(xué)科復(fù)合型技術(shù)人才，把握AI技術(shù)在行業(yè)內(nèi)發(fā)展機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)在智能化時(shí)代的發(fā)展轉(zhuǎn)型。同時(shí)，振芯科技擬加速推進(jìn)創(chuàng)芯智能產(chǎn)業(yè)園開發(fā)建設(shè)，滿足其日益缺乏的物理空間需求。

校對：??楊舒欣