國務(wù)院總理李強日前簽署國務(wù)院令，公布《國務(wù)院關(guān)于規(guī)范中介機構(gòu)為公司公開發(fā)行股票提供服務(wù)的規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》），自2025年2月15日起施行。

《規(guī)定》規(guī)范中介機構(gòu)為公司公開發(fā)行股票提供服務(wù)行為，明確中介機構(gòu)的執(zhí)業(yè)規(guī)范和收費原則，防止中介機構(gòu)與發(fā)行人不當利益捆綁，有利于提高上市公司質(zhì)量，保護投資者合法權(quán)益。

加強對中介機構(gòu)收費監(jiān)管

提高上市公司質(zhì)量是推動資本市場健康發(fā)展的內(nèi)在要求，關(guān)系廣大投資者的切身利益，證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等機構(gòu)（以下統(tǒng)稱中介機構(gòu)）在推動公司上市和融資的過程中，發(fā)揮了“看門人”的重要作用。

“但部分中介機構(gòu)在為公司公開發(fā)行股票提供服務(wù)的過程中，存在收費與公司股票發(fā)行上市結(jié)果掛鉤，誘發(fā)財務(wù)造假等問題?！彼痉ú俊⒇斦?、證監(jiān)會負責人表示，我國現(xiàn)行會計法、證券法等法律對中介機構(gòu)編制虛假財務(wù)會計報告、配合實施財務(wù)造假等行為規(guī)定了監(jiān)管措施和法律責任，但是針對具體收費行為的監(jiān)管尚缺乏相應(yīng)規(guī)范，出臺《規(guī)定》，進一步加強對中介機構(gòu)收費等相關(guān)行為的監(jiān)管，防止中介機構(gòu)與發(fā)行人不當利益捆綁，促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。

《規(guī)定》明確了中介機構(gòu)為公司公開發(fā)行股票提供服務(wù)的收費原則，規(guī)定中介機構(gòu)應(yīng)當遵循市場化原則，根據(jù)工作量、所需資源投入等因素合理確定收費標準，并對各類中介機構(gòu)提出了具體要求，包括規(guī)定證券公司從事保薦業(yè)務(wù)，可以按照工作進度分階段收取服務(wù)費用，但不得以股票公開發(fā)行上市結(jié)果作為收費條件；證券公司從事承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定，綜合評估項目成本等因素收取服務(wù)費用，不得按照發(fā)行規(guī)模遞增收費比例。同時，規(guī)定會計師事務(wù)所執(zhí)行審計業(yè)務(wù)，可以按照工作進度分階段收取服務(wù)費用，但不得以審計結(jié)果或股票公開發(fā)行上市結(jié)果作為收費條件。規(guī)定律師事務(wù)所為公司公開發(fā)行股票提供服務(wù)，應(yīng)當由律師事務(wù)所統(tǒng)一收費，并符合國務(wù)院司法行政等部門關(guān)于律師服務(wù)收費的相關(guān)規(guī)定。

司法部、財政部、證監(jiān)會負責人指出，《規(guī)定》立足于規(guī)范中介機構(gòu)在服務(wù)公司公開發(fā)行股票過程中的收費行為，推動行業(yè)收費標準更加公開、公正、透明，增強中介機構(gòu)獨立性，不影響中介機構(gòu)的正常收費行為?！兑?guī)定》提出的具體要求，是對中介機構(gòu)收費行為的進一步規(guī)范，目的是防止相關(guān)收費行為影響其客觀公正執(zhí)業(yè)，有利于形成公平、規(guī)范的市場秩序。實踐中，絕大部分中介機構(gòu)在執(zhí)業(yè)過程中能夠規(guī)范收費，對于少數(shù)不符合《規(guī)定》要求的收費行為，中介機構(gòu)與發(fā)行人應(yīng)當及時改正，否則將承擔相應(yīng)的法律責任。

地方人民政府不得給予發(fā)行人或者中介機構(gòu)獎勵

實踐中，有的地方人民政府希望通過給予發(fā)行人或者中介機構(gòu)獎勵，提高當?shù)仄髽I(yè)成功上市的幾率，并以此產(chǎn)生帶動區(qū)域經(jīng)濟的示范效應(yīng)，然而逐步顯現(xiàn)出一些弊端，包括可能引起區(qū)域之間的惡性競爭，增加財政負擔，扭曲政績觀；可能誘導中介機構(gòu)追求短期利益，偏離“看門人”的角色定位。

“需要進一步約束地方政府的獎勵行為，營造市場化、法治化營商環(huán)境，促使公司上市回歸到支持實體經(jīng)濟發(fā)展的本源上來。”司法部、財政部、證監(jiān)會負責人指出。

《規(guī)定》明確，自本規(guī)定施行之日起，地方各級人民政府違反規(guī)定給予發(fā)行人或者中介機構(gòu)獎勵的，應(yīng)當追回。但根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，對《規(guī)定》施行前政府已經(jīng)給予的獎勵，不予追回。

《規(guī)定》還對中介機構(gòu)為公司公開發(fā)行股票提供服務(wù)作了規(guī)定，一是應(yīng)當遵循誠實守信、勤勉盡責、獨立客觀的原則。二是要配備具有相應(yīng)專業(yè)能力和資質(zhì)的從業(yè)人員，建立有效的利益沖突審查等風險控制制度。三是不得有配合公司實施財務(wù)造假、欺詐發(fā)行、違規(guī)信息披露等違法違規(guī)行為，不得協(xié)助不符合法定條件和要求的公司通過上述方式公開發(fā)行股票。四是制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

市場人士：并不改變投行目前“保薦+承銷”收費模式

《規(guī)定》明確區(qū)分了投行業(yè)務(wù)保薦費用與承銷費用，要求證券公司從事保薦業(yè)務(wù)，可以按照工作進度分階段收取服務(wù)費用，但是收費與否以及收費多少不得以股票公開發(fā)行上市結(jié)果作為條件。從事承銷業(yè)務(wù)的，應(yīng)當符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定，綜合評估項目成本等因素收取服務(wù)費用，不得按照發(fā)行規(guī)模遞增收費比例。

中金公司相關(guān)負責人指出，這并不改變投行目前“保薦+承銷”收費模式，而是著眼于收費的合理性、規(guī)范性，避免不當行為，因此預計《規(guī)定》不會對投行目前規(guī)范化的業(yè)務(wù)開展與收費行為造成不利影響。

“《規(guī)定》明確要求保薦業(yè)務(wù)收費與否以及收費多少與上市結(jié)果‘脫鉤’，嚴格禁止獲取上市獎勵費等謀取不正當利益行為，有利于進一步增強投行獨立性，規(guī)范服務(wù)行為，壓實‘看門人’職責，促進資本市場健康發(fā)展?！鄙鲜鲋薪鸸鞠嚓P(guān)負責人表示，有利于推動投行正確看待功能性和盈利性關(guān)系，將功能性放在首位；促使市場化的收費行為更加透明和規(guī)范，避免投行因自身利益考慮損害執(zhí)業(yè)的獨立、客觀性，防止結(jié)果導向下的趨利性執(zhí)業(yè)行為；在“可以按照工作進度分階段收取服務(wù)費用”的模式下，投行保薦業(yè)務(wù)各環(huán)節(jié)的權(quán)責利更加匹配，推動投行在盡調(diào)環(huán)節(jié)投入更多資源。

清華大學法學院教授湯欣指出，中介機構(gòu)收費應(yīng)當嚴格遵循市場化原則，基于中介機構(gòu)的工作量、所需投入資源等因素合理確定收費標準，既不能納入影響中介機構(gòu)獨立性的因素，又應(yīng)當能夠涵蓋中介機構(gòu)履行職責的必要成本并有適當收益。中介服務(wù)合理定價，有助于中介機構(gòu)的可持續(xù)發(fā)展，保護市場的長遠健康。

司法部、財政部、證監(jiān)會負責人表示，各部門將加強信息溝通與協(xié)調(diào)配合，依法對中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)行為加強監(jiān)管，在日常監(jiān)管工作中，以查促改，督促中介機構(gòu)規(guī)范收費行為。加大對相關(guān)業(yè)務(wù)收費情況的執(zhí)法檢查力度，發(fā)現(xiàn)存在違反《規(guī)定》的相關(guān)情形的，依法依規(guī)嚴肅處理。

校對：蘇煥文