12月30日晚間，國泰君安、海通證券同步披露關于本次合并重組審核問詢的回復報告，就上交所提出的關于合并重組交易目的及整合管控、交易定價、現(xiàn)金選擇權等投資者權益保護措施、配套募集資金等問題逐一作出答復，并披露大量關鍵細節(jié)。

值得一提的是，從收到上交所問詢函到兩家公司披露問詢回復僅用時4天，再次創(chuàng)造了合并重組的“上海速度”。

在此之前，兩家公司于12月23日晚公告，本次合并重組申請正式獲得中國證監(jiān)會及上交所受理。12月22日晚，兩家公司公告，近日香港證監(jiān)會已批準國泰君安作為存續(xù)公司，在本次合并后成為海通證券相關境外子公司大股東。

已建立工作機制加快整合

根據(jù)回復報告，兩家公司將加快業(yè)務整合，在本次交易后盡快完成營運整合過渡，并按照監(jiān)管機構要求推進包括子公司在內的各類牌照整合、業(yè)務劃分等工作，實現(xiàn)業(yè)務、客戶的整體遷移合并。目前，國泰君安、海通證券已建立工作機制，加快推進雙方業(yè)務、客戶與員工的銜接安置。

具體來看，合并后公司將承繼兩家公司全部業(yè)務資質和資格、承接雙方現(xiàn)有業(yè)務，整合并優(yōu)化零售、機構、企業(yè)客戶服務體系，充分保障客戶權益、更好提升客戶服務體驗、進一步做大客戶規(guī)模。

將加快營運、系統(tǒng)、財務與合規(guī)風控融合，分步分批實現(xiàn)客戶、業(yè)務、系統(tǒng)等的平行遷移及整合統(tǒng)一，構建統(tǒng)一管控、垂直管理、分級授權的集團化合規(guī)風控管理體系，推動實現(xiàn)系統(tǒng)整合安全有序、基礎資源有效利用、客戶體驗平滑過渡、公司管理快速統(tǒng)一。

根據(jù)披露信息，合并后公司控股股東和實際控制人均保持不變，并將根據(jù)相關法律法規(guī)以及公司章程規(guī)定，選舉組成新一屆董事會；將基于兩家公司組織架構及管理制度，結合未來發(fā)展戰(zhàn)略，優(yōu)化母公司架構設置、明確職責邊界，增強組織效能、提升管理效率，確保業(yè)務與客戶平穩(wěn)銜接；將對子公司根據(jù)業(yè)務板塊、條線進行整體管控，就交易后子公司之間存在的“一參一控”、同業(yè)競爭、業(yè)務范圍劃分等問題，采取有效舉措以滿足監(jiān)管機構要求。

世界一流投資銀行

對于本次交易如何實現(xiàn)協(xié)同效應，是否有利于提高上市公司質量，國泰君安、海通證券表示，本次交易是在加快建設金融強國，服務增強上海國際金融中心競爭力和影響力背景下，雙方共同打造世界一流投資銀行的重要舉措。合并后公司將持續(xù)強化服務的專業(yè)性、業(yè)務的協(xié)同性、戰(zhàn)略的敏捷性，提升核心競爭力，實現(xiàn)綜合實力全面領先。

根據(jù)截至2024年三季度末的備考合并財務數(shù)據(jù)，合并后公司歸母凈資產3267億元、凈資本1774億元，均位居行業(yè)第一。同時，合并后公司的經營業(yè)績亦大幅躍升。根據(jù)雙方2021年度至2023年度經審計的財務數(shù)據(jù)測算三年平均營業(yè)收入和歸母凈利潤，合并后公司的營業(yè)收入達到688億元、歸母凈利潤達到188億元，分別位居行業(yè)第一和第二。

在財富管理業(yè)務領域，根據(jù)2023年數(shù)據(jù)，合并后公司代理買賣證券業(yè)務凈收入達到67億元、穩(wěn)居行業(yè)第一，代銷金融產品凈收入達到14億元、躍居行業(yè)第二，兩融業(yè)務融出資金規(guī)模和利息收入躍居行業(yè)第一；截至2024年9月30日，投資顧問人數(shù)合計超過5600人，躍居行業(yè)第二。

在投資銀行業(yè)務領域，按照2023年數(shù)據(jù)，合并后公司IPO承銷總額達783億元、躍居行業(yè)第一。

在機構與交易業(yè)務領域，合并后公司對公募、私募等重點客戶的服務能力全面增強，根據(jù)2023年數(shù)據(jù)，合并后公司分倉傭金收入達約12億元，托管外包規(guī)模超過3.3萬億元，均位居行業(yè)第一。

在投資管理業(yè)務領域，兩家公司合并后2024年二季度存續(xù)公司非貨公募基金月均管理規(guī)模將超過1萬億元，躍居行業(yè)前三；券商資管管理規(guī)模超過6600億元、私募股權基金月均管理規(guī)模超過650億元，均位居行業(yè)第二；服務超過2.8億戶公募基金持有人，管理資產規(guī)模超過3.4萬億元。

兩家券商在公告中表示，本次交易完成后存續(xù)公司的業(yè)務與資本規(guī)模將大幅提升，經營能力和抗風險能力將得到顯著增強。存續(xù)公司將采取多項措施，加強整合管控力度，加快實現(xiàn)協(xié)同效應，提升盈利水平，更好地保護投資者利益。

業(yè)務與財務基礎有效夯實

上交所要求，兩家公司結合海通證券各類業(yè)務收入變動情況及原因，分析其收入和歸母凈利潤變化趨勢，海通證券是否已充分計提相關損失，目前上述影響業(yè)績的因素是否已發(fā)生變化或消除，對存續(xù)公司的影響及應對措施，并在重組報告書補充披露相關風險。

兩家公司就上交所審核詢問進行了答復。兩家券商表示，截至2024年9月末，海通證券分類為以公允價值計量的金融資產包括交易性金融資產、其他債權投資和其他權益工具投資，整體估值合理；分類為以攤余成本計量的金融資產主要包括長期應收款、融出資金、買入返售金融資產和應收融資租賃款，經與同行業(yè)可比公司對比，相關資產減值計提比例在合理區(qū)間內。

導致海通證券業(yè)績下滑的主要因素系部分金融資產估值下降。海通證券已經按照企業(yè)會計準則及相關規(guī)定對金融資產進行了合理估值和減值計提，充分暴露相關存量風險。

2024年9月以后，國內一攬子增量政策陸續(xù)出臺，資本市場活躍度顯著提升，同時海通證券進一步增強了風險管控，均有助于改善上述影響業(yè)績的不利因素。

兩家公司表示，合并后公司將主動持續(xù)觀察影響相關金融資產估值、資產減值的各項指標和參數(shù)的變動，及時制定風險防范措施，充分履行決策程序，夯實風險管理能力、加快存量風險處置，嚴防增量風險發(fā)生，減少風險因素對合并后公司經營業(yè)績的不利影響。

充分保護投資者權益

公告還提到，本次合并重組從交易定價、現(xiàn)金選擇權設置等多個維度加強對投資者權益保護。

在交易定價方面，選取吸收合并定價基準日前60個交易日交易均價作為定價基礎，較好體現(xiàn)合并雙方內在價值，同時為公平對待同一公司A股與H股股東，對A股和H股采用相同換股比例。

在收購請求權、現(xiàn)金選擇權設置方面，鑒于兩家公司合并重組相關議案在股東大會的通過率均高達99%，按照截至12月13日匯率計算，國泰君安異議股東收購請求權需支付現(xiàn)金對價的理論上限僅約為3.00億元，海通證券異議股東現(xiàn)金選擇權需支付現(xiàn)金對價的理論上限僅約為1.89億元，相關資金落實均不存在實質性障礙。

后續(xù)，兩家公司將在現(xiàn)金選擇權、收購請求權開始申報日的至少5個交易日前披露實施公告，明確相關方案簡介、股權登記日、申報期限、申報方式及具體申報要求、公司股票及其衍生品種停復牌安排等相關事項，并在申報首日和截止日披露提示性公告。

責編：楊喻程

校對：李凌鋒